Volkswagen sucht eine Sanierung, die zugleich betriebswirtschaftlich tragfähig und aufsichtsratsfähig ist – und landet dabei in einer Konstellation, die eher an den vier Jahrzehnte währenden Ruhrgebiet-Strukturwandel erinnert als an einen klassischen Unternehmensturnaround. Der von Wolfsburg selbst gesetzte Zeitrahmen bis 2030 dürfte sich dabei als deutlich zu kurz erweisen: Die hier entwickelte Konstellationsanalyse deutet eher auf einen Prozess über ein bis zwei Jahrzehnte hin. Am Ende steht möglicherweise keine Lösung, die alle Seiten mittragen, sondern eine klassische Politikverflechtungsfalle (Scharpf), die sich – wie einst im Ruhrgebiet – nicht durch Konsens auflöst, sondern durch die schrittweise Erosion dessen, worüber überhaupt gestritten wird. Der folgende Essay zeigt, warum das Problem von vornherein keine Aufgabe für eine einzelne Führungsperson ist – gleich welcher Eignung –, sondern eine institutionelle Architektur betrifft, die sich nur politisch neu verhandeln, nicht durch die richtige Besetzung lösen lässt.


1. Der Ausgangsbefund: Sperrminorität als Vetoposition, nicht als Fußnote

Die aktuelle Berichterstattung zur VW-Sanierung verweist auf ein strukturelles Machtproblem: Für tiefgreifende Einschnitte – bis hin zu Werksschließungen – braucht der Konzern nicht nur einen Sanierungsplan, sondern auch eine politische und mitbestimmungsrechtliche Mehrheit. Das VW-Gesetz von 1960 sichert dem Land Niedersachsen mit 20 Prozent der Stimmrechte eine Sperrminorität. Die Mechanik dahinter ist zweistufig und lohnt eine genaue Betrachtung, da sie oft verkürzt dargestellt wird:

In der Hauptversammlung verlangt die Satzung für bestimmte Beschlüsse eine Mehrheit von 80 Prozent des anwesenden Kapitals. Niedersachsens 20-Prozent-Anteil blockiert diese Schwelle nicht durch einfache Arithmetik, sondern weil bei einer Ablehnung durch das Land praktisch der gesamte übrige, anwesende Streubesitz geschlossen zustimmen müsste, um die 80 Prozent noch zu erreichen – bei einer heterogenen Aktionärsstruktur mit unterschiedlichen Interessen ein in der Praxis unerreichbarer Fall.

Im Aufsichtsrat liegt die Sache anders. Das Gremium hat 20 Mitglieder – zehn Anteilseigner- und zehn Arbeitnehmervertreter nach dem Mitbestimmungsgesetz. Niedersachsen ist berechtigt, zwei der zehn Anteilseignervertreter zu entsenden (üblicherweise der Ministerpräsident und eine weitere Person). Für die im VW-Gesetz vorgesehene Zweidrittelmehrheit bei Standortentscheidungen wie Werksschließungen braucht es 14 von 20 Stimmen; zum Blockieren reichen mehr als ein Drittel, also 7 Stimmen. Niedersachsens eigene zwei Sitze allein reichen dafür nicht aus – die faktische Blockademacht entsteht erst im Zusammenspiel mit den zehn Arbeitnehmervertretern, die bei Standort- und Beschäftigungsfragen erfahrungsgemäß in dieselbe Richtung stimmen. Zusammen kommen Land und Arbeitnehmerseite auf 12 von 20 Stimmen – deutlich mehr, als zur Blockade einer Zweidrittelmehrheit nötig ist.

Damit ist Niedersachsen kein politischer Nebenschauplatz, sondern ein struktureller Vetospieler in jeder größeren Restrukturierung – eine institutionelle Konstante, die sich seit über sechzig Jahren als bemerkenswert stabil erweist, deren Wirksamkeit aber weniger auf der bloßen Kapitalquote als auf dem Zusammenspiel von Kapitalanteil, Satzungsschwellen und der traditionellen Interessenkongruenz mit der Arbeitnehmerbank beruht.

2. Die vermeintliche Hintertür: Warum die persönliche Haftung der Aufsichtsräte kein tragfähiger Mechanismus ist

In der Debatte kursiert gelegentlich der Gedanke, die persönliche Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 116 i.V.m. § 93 AktG) könnte eine disziplinierende Rückkopplung gegen politisch motivierte Blockaden erzeugen. Eine genauere Prüfung relativiert das jedoch in mehrfacher Hinsicht: Die Business Judgment Rule schützt unternehmerische Ermessensentscheidungen bereits im Ansatz vor gerichtlicher Überprüfung; die Kausalitätskette zwischen einer Blockadeentscheidung und einem konkreten, bezifferbaren Schaden lässt sich bei einem mehrfach überdeterminierten Sachverhalt wie der VW-Krise kaum gerichtsfest isolieren; und selbst im Erfolgsfall stünden D&O-Deckungssummen im niedrigen zwei- bis dreistelligen Millionenbereich einem möglichen Schaden in zwei- bis dreistelliger Milliardenhöhe gegenüber. Die real existierende Rechtsprechung zur Aufsichtsratshaftung – vom Grundsatzurteil ARAG/Garmenbeck über die Fälle Balsam und Arcandor/Karstadt – betrifft zudem fast ausnahmslos unterlassene Anspruchsverfolgung gegen den Vorstand oder grob erkennbare Einzelfallentscheidungen, nicht aber eine kollektive, politisch legitimierte unternehmerische Abstimmung. Die Haftungs-Hintertür ist damit rechtlich real, aber praktisch stumpf: eher ein diskursives Drohpotenzial als ein operativer Disziplinierungsmechanismus.

3. Ausgliederung als Governance-Instrument, nicht als Konglomeratsbereinigung

Die diskutierte Überführung von Kernmarke und Komponentenfertigung in eigenständige Gesellschaften wird in Analystenkreisen mit einer „Bad Bank“-Logik und einer Sum-of-the-Parts-Bewertungslücke begründet: Die VW-Mehrheitsanteile an Porsche und Traton seien rund 44 Milliarden Euro wert, während der gesamte Konzern nur mit 37,6 Milliarden Euro bewertet werde. Diese Analogie zum klassischen Konglomeratsabschlag trägt jedoch nur eingeschränkt, da VW – anders als etwa General Electric – keine branchenfremde Diversifikation, sondern related diversification innerhalb der Automobilwertschöpfung betreibt. Hinzu kommt ein Distress-Signal-Effekt: Eine Ausgliederung aus einer Position erkennbarer Schwäche wird vom Kapitalmarkt tendenziell mit einem zusätzlichen Abschlag belegt, der den erhofften Bewertungsgewinn teilweise wieder aufzehren könnte. Der eigentliche Kern des Vorhabens liegt daher weniger in einer kapitalmarktgetriebenen Innovation als in der Vervollständigung eines bereits etablierten Musters. Der VW-Konzern ist in weiten Teilen schon heute eine Holdingstruktur: Audi AG, Škoda Auto a.s., SEAT S.A., Porsche AG und Traton SE sind eigene Rechtspersönlichkeiten mit eigenem Aufsichtsrat, nicht bloß Markenbereiche der Volkswagen AG. Die einzige – historisch bedeutsame – Ausnahme sind bislang die Kernmarke Volkswagen Pkw und die Komponentenfertigung, die organisatorisch als Markenbereiche geführt werden, rechtlich aber integraler Bestandteil der Volkswagen AG selbst sind.

Genau darin liegt der Hebel: Die besonderen VW-Gesetz-Schwellen – die Vier-Fünftel-Mehrheit in der Hauptversammlung, die Zweidrittelmehrheit im Aufsichtsrat bei Standortentscheidungen, Niedersachsens Entsendungsrecht für zwei Aufsichtsratssitze – sind in § 11 der Satzung der Volkswagen AG verankert und binden damit ausschließlich Entscheidungen, die auf Ebene der Volkswagen AG getroffen werden. Sie gelten nicht automatisch für Tochtergesellschaften: Wenn der Aufsichtsrat der Audi AG heute über die Schließung eines Audi-Werks entscheidet, braucht es dafür keine Zweidrittelmehrheit nach VW-Gesetz und keine Sperrminorität Niedersachsens – der Audi-Aufsichtsrat entscheidet nach den allgemeinen Regeln des Aktien- und Mitbestimmungsrechts, ohne die VW-spezifischen Sonderschwellen, und Niedersachsen sitzt dort nicht kraft eigenen Entsendungsrechts.

Würde die Kernmarke VW Pkw nach demselben Muster verselbständigt, verlagerte sich damit die Entscheidungshoheit über Werksschließungen, Standortfragen und Investitionsentscheidungen von der Volkswagen-AG-Ebene – wo Niedersachsen kraft Satzung mitentscheidet – auf die Ebene einer neuen Tochtergesellschaft, deren Aufsichtsrat regulär besetzt wäre und in der die besonderen VW-Gesetz-Schwellen nicht ohne Weiteres gelten würden. Die Volkswagen AG bliebe zwar als Mehrheitseignerin dieser neuen Gesellschaft indirekt einflussreich, aber eben nur über die normalen, niedrigeren aktienrechtlichen Mehrheitserfordernisse – nicht über die im VW-Gesetz verankerten Sonderquoren. Das ist der eigentliche Punkt: eine mögliche faktische Umgehung des VW-Gesetzes durch Vervollständigung einer Struktur, die für die übrigen Konzernmarken längst besteht, nicht primär eine Wertschöpfungsstrategie.

Wirtschaftlich entwertet würde Niedersachsens 20-Prozent-Beteiligung dadurch nicht: Das Land bliebe über seine Position an der Volkswagen-AG-Holding weiterhin anteilig am Wert der ausgegliederten Kernmarke beteiligt, so wie es heute schon anteilig an Audi, Škoda, Porsche AG und Traton beteiligt ist. Entwertet würde ausschließlich das scharfe Steuerungsinstrument – die Fähigkeit, eine konkrete Werksschließung über die satzungsrechtlich verankerten Schwellen zu blockieren.

Diese Entwertung des eigenen Vetorechts wirft allerdings eine grundsätzliche Frage auf, die in der aktuellen Berichterstattung ungeklärt bleibt: Warum sollte Niedersachsen einer Maßnahme zustimmen, deren Sinn gerade in der eigenen Entmachtung besteht? Die Antwort liegt vermutlich darin, dass es dazu gar nicht erst kommen dürfte. § 4 Abs. 3 VWGmbHÜG formuliert die Vier-Fünftel-Schwelle nicht als Liste einzelner Beschlussgegenstände, sondern als generelle Anhebungsregel: Immer wenn das Aktiengesetz für einen Hauptversammlungsbeschluss mindestens eine Dreiviertelmehrheit verlangt, wird daraus bei der Volkswagen AG automatisch eine Mehrheit von mehr als vier Fünfteln. Eine Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz – der einschlägigen Rechtsform für die Übertragung der Kernmarke in eine neue Gesellschaft – erfordert ihrerseits regulär eine Dreiviertelmehrheit der Hauptversammlung. Träfe das zu, griffe die VW-Gesetz-Anhebungsregel auch auf den Ausgliederungsbeschluss selbst durch, und Niedersachsen könnte mit seinen 20 Prozent bereits diesen ersten, grundlegenden Schritt blockieren – noch bevor die eigentliche Umgehungswirkung zum Tragen käme. Die Umgehungsstrategie liefe damit Gefahr, sich an genau der Sperrminorität selbst zu brechen, die sie aushebeln soll.

Sollte diese rechtliche Einschätzung zutreffen, bliebe dem Vorstand nur der politische Weg: ein Tausch von Kontrollrechten gegen Bestandsgarantien, bei dem Niedersachsen dem Verzicht auf sein scharfes Vetoinstrument nur zustimmen würde, wenn es im Gegenzug vertraglich abgesicherte Standort- und Beschäftigungsgarantien erhält, die dem Land aus seiner Verhandlungsposition heraus werthaltiger erscheinen als das Festhalten am bisherigen Status quo. Eine im Raum stehende außerordentliche Hauptversammlung, mit der die Konzernführung Druck aufbauen könnte, ändert an dieser mathematischen Sperrminorität nichts – sie mag politischen Druck erzeugen, hebt die Vetoposition aber nicht auf. Damit bestätigt sich ein Muster, das sich durch die gesamte Analyse zieht: Auch die vermeintlich elegante Umgehungslösung landet letztlich wieder bei derselben politischen Verhandlung, die sie eigentlich vermeiden sollte.

Ob eine so verselbständigte Kernmarke am Kapitalmarkt tatsächlich höher bewertet würde als heute im Konzernverbund, bleibt zudem offen: Die kursierenden Sum-of-the-Parts-Zahlen schwanken je nach Methodik zwischen 37,6 und 103,8 Milliarden Euro für den Gesamtkonzern – eine Diskrepanz, die zur Vorsicht gegenüber jeder einzelnen, zeitpunktgebundenen Kennzahl mahnt.1

4. Die gescheiterte Ausweichoption: Premium als Sackgasse

Ein naheliegender strategischer Ausweg – die Verlagerung der Kernmarke in höhere Preis- und Margensegmente, um dem direkten Kostenwettbewerb mit chinesischen Herstellern zu entgehen – lässt sich am eigenen Konzern widerlegen. Audi, die dedizierte Premium-Marke des Konzerns, sieht sich in China mit Preisabschlägen von bis zu 50 Prozent, Händlerschließungen und einem Einbruch der operativen Marge auf zeitweise nur 2 Prozent konfrontiert. Wenn selbst eine seit Jahrzehnten etablierte Premium-Marke unter dem chinesischen Wettbewerbsdruck in den Preiskampf gezwungen wird, ist die Vorstellung, die Massenmarke VW könne sich per Strategieentscheid in dasselbe Segment hineinbewegen, kaum haltbar – zumal eine solche Repositionierung der über siebzig Jahre gewachsenen Markenidentität („Volkswagen“) widerspräche und zu einer Kannibalisierung der eigenen Konzernschwester Audi führen würde.

5. Das wahrscheinlichste Szenario: Radikale Schrumpfung statt Turnaround

Damit verengt sich das Möglichkeitsfeld auf eine bewusste, dauerhafte Verkleinerung der Kernmarke auf ein nachhaltiges, aber deutlich kleineres Produktions- und Absatzvolumen – im günstigsten Fall. Das ist strategietheoretisch keine Sanierung im engeren Sinne, sondern ein Retrenchment: die Akzeptanz einer dauerhaft kleineren, aber stabilen Marktposition anstelle der Wiederherstellung von Wachstumsfähigkeit. Der historisch nächstliegende deutsche Vergleichsfall ist nicht die klassische Unternehmenssanierung, sondern der Strukturwandel des Ruhrgebiets – mit dem entscheidenden Unterschied, dass jener Prozess sich über vier Jahrzehnte erstreckte, während der aktuelle VW-Zeitplan eine Größenordnung von acht bis neun Jahren vorsieht. Hinzu kommt eine im Vergleich zum Ruhrgebiet noch schärfere fiskalische Konzentration einzelner Kommunen auf einen einzigen Konzern, was die kommunalpolitischen Vetoinstanzen zusätzlich verhärtet.

6. Die Personalisierungsfalle: Warum es für die Ausführenden nur schlecht ausgehen kann

Ein über ein bis zwei Jahrzehnte gestreckter Konflikt zwischen Vorstand, Sperrminorität, Betriebsräten, Gewerkschaften und Kommunalpolitik erzeugt eine Konstellation, in der jede Führungsperson strukturell nur verlieren kann: zu unpopulär für die Belegschaft, zu langsam für die Investoren, ohne den klaren Abwicklungsauftrag, den etwa die Treuhandanstalt wenigstens formal hatte – deren erster Präsident Detlev Rohwedder 1991 einem Attentat der RAF zum Opfer fiel, ein historischer Beleg dafür, dass die Personalisierung struktureller Verteilungskonflikte im Extremfall lebensgefährlich werden kann. Die naheliegenden historischen Vergleichsfälle – Iacocca bei Chrysler, Gerstner bei IBM, in Ansätzen Neukirchen bei der Metallgesellschaft – tragen bei genauerer Prüfung nicht: Keinem dieser Fälle lag ein gesetzlich verankertes staatliches Vetorecht, eine jahrzehntelange regionalökonomische Konzernabhängigkeit und eine gleichzeitige Kosten- wie Technologiekonkurrenz gegenüber einer fremden Industriepolitik zugrunde.

Das lässt sich mit dem Instrumentarium der Agency-Theorie präzisieren: Eine Position, aus der heraus rational kalkulierende Akteure eigentlich nur verlieren können, erzeugt eine systematische Negativauslese (adverse selection). Sie zieht entweder aus Pflichtgefühl motivierte Kandidaten an, die gegenüber den ihnen nahestehenden Stakeholdern zu Kompromissen neigen, oder reputationsorientierte Sanierungsspezialisten, die medienwirksame Härte über stille Wirksamkeit stellen, oder Kandidaten ohne bessere Alternative, denen die Durchhaltekraft für einen jahrzehntelangen Konflikt fehlen könnte. In keinem Fall entsteht daraus eine Passung zwischen Anforderung und Anreiz.

7. Schlussfolgerung: Ein institutionelles, kein personelles Problem

Der naheliegende Schluss – hier brauche es eine Art Übermensch – markiert exakt den Punkt, an dem die Analyse kippen muss: Wenn eine Aufgabe eine übermenschliche Figur erfordert, ist die Aufgabe von vornherein keine für eine Einzelperson, gleich welcher Eignung – nicht die Personalauswahl unzureichend. Es handelt sich nicht um ein Besetzungsproblem, sondern um ein Konstellationsproblem – eine Überlagerung von rechtlich-institutionellen und politisch-mentalen Zeitschichten (im Sinne Koselleck), die beide eine hohe Trägheit aufweisen und sich gegenseitig verstärken. Eine tragfähige Lösung müsste folglich nicht bei der Suche nach der richtigen Führungsperson ansetzen, sondern bei einer Neuverhandlung der Governance-Architektur selbst – eine politisch-institutionelle, keine personelle Antwort.

Damit stellt sich aber die eigentlich unbequemste Frage der gesamten Analyse: Gibt es überhaupt eine Konfiguration, die von Vorstand, Niedersachsen, Betriebsrat, IG Metall und Kapitalmarkt gleichzeitig mitgetragen werden könnte? Der Befund aus den vorangegangenen Abschnitten – gescheiterte Premium-Option, institutionell blockierte Kostenkonvergenz mit China, eine an der eigenen Sperrminorität scheiternde Ausgliederung, ein Retrenchment ohne verlässliche Durchhaltekraft der Ausführenden – legt nahe: Eine solche Konfiguration existiert derzeit nicht. Das lässt sich mit einem Begriff aus der Politikwissenschaft präzise fassen: einer Politikverflechtungsfalle (Fritz Scharpf), einer Konstellation, in der mehrere Akteure mit gegenläufigen Interessen gemeinsam entscheiden müssen, keiner überstimmt werden kann und dadurch ein strukturell suboptimales, aber äußerst stabiles Gleichgewicht entsteht – nicht weil einzelne Akteure unvernünftig handelten, sondern weil jeder für sich genommen rational agiert und das Ergebnis trotzdem für alle Seiten unbefriedigend bleibt. Vorstand, Land, Belegschaft und Kapitalmarkt verfügen jeweils über genug Vetomacht, um für sich Schlimmeres zu verhindern, aber keiner über genug Gestaltungsmacht, um eine tragfähige Gesamtlösung durchzusetzen.

Entscheidend ist dabei eine Differenzierung, die für die weitere Beobachtung des Falls wichtiger sein dürfte als jede Prognose zum Ausgang: Politikverflechtungsfallen lösen sich in aller Regel nicht durch eine gefundene, konsensfähige Lösung, sondern durch Erosion der Verhandlungsmasse. Der bereits herangezogene Ruhrgebiet-Vergleich illustriert das genau: Es gab in vier Jahrzehnten Strukturwandel nie einen Moment, in dem sich Bergbaukonzerne, Gewerkschaften, Landes- und Kommunalpolitik auf einen gemeinsamen Plan geeinigt hätten. Stattdessen schrumpfte die Industrie kontinuierlich weiter, bis die Verhandlungsposition der ursprünglichen Vetospieler so weit erodiert war, dass Zugeständnisse unausweichlich wurden, die zu Beginn des Prozesses als politisch undenkbar gegolten hätten. Das ist kein Lösen der Falle, sondern ihr langsames Auflösen durch den fortschreitenden Bedeutungsverlust dessen, worüber überhaupt gestritten wird.

Für Volkswagen bedeutet das: Es wird vermutlich keine Lösung geben, die alle Seiten aktiv mittragen – aber es wird trotzdem etwas geschehen, nur nicht als Ergebnis eines Konsenses, sondern als Ergebnis eines sich über Jahre oder Jahrzehnte hinziehenden Zermürbungsprozesses. Chinesische Konkurrenz erodiert die Marktposition der Kernmarke weiter; das erodiert die fiskalische Basis Niedersachsens und der betroffenen Kommunen; das wiederum erodiert deren Fähigkeit, auf der bisherigen Position zu beharren – bis Zugeständnisse möglich werden, die heute politisch unverhandelbar erscheinen. „Hoffnungslos feststecken“ beschreibt damit präzise den gegenwärtigen Verhandlungszustand, nicht notwendigerweise den Ergebnisverlauf: Die Falle öffnet sich nicht durch eine gefundene Lösung, sondern durch das allmähliche Verschwinden dessen, worum die Beteiligten eigentlich kämpfen – eine wettbewerbsfähige, eigenständige Kernmarke in ihrer heutigen Größenordnung. Am Ende eines solchen Prozesses steht typischerweise kein Stillstand, sondern eine sehr viel kleinere, unter äußerem Druck zustande gekommene Konfiguration, die keiner der ursprünglichen Akteure so gewollt hat und die insofern nicht gelöst, sondern von allen Beteiligten gemeinsam erlitten wird. Das ist die unbequemere, aber wahrscheinlich einzig konsistente Konsequenz aus der hier entwickelten Konstellationsanalyse.

Ralf Keuper 

Footnotes

  1. Die Citi-Zahl (44 Mrd. Euro Mehrheitsanteile an Porsche/Traton gegenüber 37,6 Mrd. Euro Konzernbewertung) datiert vom 6. Juli 2026 und ist durch mehrere unabhängige Quellen für denselben Zeitraum bestätigt (Marktkapitalisierung 37,2–38,5 Mrd. Euro, Stand 5.–7. Juli 2026). Ältere Quellen aus dem Mai 2026 nennen noch deutlich höhere Konzernbewertungen (45 bis 74 Mrd. Euro) – ein Beleg dafür, dass der Kurs zwischen Mai und Anfang Juli 2026 nochmals um rund 28 bis 29 Prozent eingebrochen ist. Die Bewertungslücke, auf der die Ausgliederungslogik beruht, ist damit selbst eine sehr fragile, zeitpunktgebundene Momentaufnahme.


Quellen:

Theoretische Referenz

Ausgangsartikel

Aufsichtsratshaftung (rechtliche Grundlagen und Präzedenzfälle)

VW-Sanierungsplan, Überkapazität, Werksschließungen

Ausgliederung, Bewertungsdebatte, Sum-of-the-Parts

Porsche AG

Traton SE

Audi